原告季某，男，60歲。
委托代理人陽(yáng)銘富，湖南省衡陽(yáng)縣法律援助中心律師。
被告任某，男，40歲。
被告衡陽(yáng)怡農(nóng)生態(tài)農(nóng)牧發(fā)某有限公司，住所地湖南省衡陽(yáng)縣X村林果場(chǎng)。
法定代表人任某，該公司董事長(zhǎng)。
上列被告委托代理人趙盛麗，湖南居安律師事務(wù)所律師。
被告衡陽(yáng)金某溫州商城發(fā)某有限公司，住所地湖南省衡陽(yáng)市X區(qū)景秀東岸大廈B棟X室。
法定代表人金某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人肖啟斌，湖南居安律師事務(wù)所律師。
原告季某與被告任某、衡陽(yáng)怡農(nóng)生態(tài)農(nóng)牧發(fā)某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)怡農(nóng)公司）、衡陽(yáng)金某溫州商城發(fā)某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金某公司）為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2010年6月3日向本院提起訴訟。本院受理后，依法組成合議庭，由審判員李輝擔(dān)任某判長(zhǎng)、審判員杜金某、劉某錦參加評(píng)議。于2010年7月12日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告季某的訴訟代理人陽(yáng)銘富、被告任某及怡農(nóng)公司的訴訟代理人趙盛麗、被告金某公司的訴訟代理人肖啟斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告季某訴稱(chēng)，怡農(nóng)公司原由13個(gè)股東組成，注冊(cè)資本3300萬(wàn)元，原告系原股東之一。2009年3月5日，被告任某與怡農(nóng)公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，約定任某以轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3300萬(wàn)元整體受讓怡農(nóng)公司資產(chǎn);轉(zhuǎn)讓金某兩次支付，第一期轉(zhuǎn)讓金某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起十五日內(nèi)給付，第二期轉(zhuǎn)讓金某簽訂協(xié)議之日起6個(gè)月內(nèi)付清，并按同期銀行貸款基準(zhǔn)利某計(jì)算利某，如三個(gè)月內(nèi)付清，則不某利某；如不某時(shí)給付，按每日1.5‰計(jì)付違約金某轉(zhuǎn)讓款付清之日止。2009年3月18日，被告任某與原告簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，約定季某將占公司5.45％的股份，股金某180萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給任某。同時(shí)，任某還與其他12個(gè)股東分別簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，約定受讓各股東所占股份及股金。被告任某給付第一期轉(zhuǎn)讓金某于2009年3月18日向怡農(nóng)公司全體股東出具《怡農(nóng)公司資產(chǎn)等公司整體交接手續(xù)情況說(shuō)明》，承諾對(duì)下欠的第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元無(wú)條件按約定支付。2009年3月27日被告金某公司出具《擔(dān)保書(shū)》，約定對(duì)任某所欠的1650萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓金某以擔(dān)保。2009年3月31日被告任某向包括原告在內(nèi)的13個(gè)股東出具《擔(dān)保承諾書(shū)》，約定以其受讓的怡農(nóng)公司對(duì)所欠的第二期轉(zhuǎn)讓金某擔(dān)連帶保證責(zé)任。2009年4月21日被告怡農(nóng)公司向包括原告在內(nèi)的公司原全體股東出具《擔(dān)保書(shū)》，約定對(duì)任某所欠的第二期轉(zhuǎn)讓金某“現(xiàn)變更后的新怡農(nóng)公司自愿為其提供連帶擔(dān)保責(zé)任”。2009年9月6日被告任某與包括原告在內(nèi)的公司原全體股東簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定任某于2009年11月5日前付清第二期轉(zhuǎn)讓金，否則應(yīng)支付2009年3月5日至11月5日即8個(gè)月利某，同時(shí)約定任某最遲在2010年1月5日付清欠款，否則由擔(dān)保單位負(fù)責(zé)支付，被告金某公司為此次協(xié)議提供擔(dān)保。2009年10月25日被告怡農(nóng)公司、金某公司共同致函怡農(nóng)公司原全體股東，說(shuō)明怡農(nóng)公司因資金某限和經(jīng)營(yíng)不某等原因最多只能維持經(jīng)營(yíng)一個(gè)月，并愿承擔(dān)400多萬(wàn)元虧損后歸還給老股東或由其參股重組。被告任某未能依約付清全部轉(zhuǎn)讓款，被告怡農(nóng)公司、金某公司未能履行擔(dān)保之責(zé)，現(xiàn)要求被告任某支付尚欠原告股份轉(zhuǎn)讓款90萬(wàn)元及利某x元(自2009年3月5日起按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利某計(jì)算至2010年7月4日止)，并支付違約金x元（自2009年3月5日起按每日1.5‰計(jì)算至2010年7月4日止），后段利某及違約金某計(jì)至付清之日止，由被告怡農(nóng)公司、金某公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
為支持其訴訟請(qǐng)求，原告季某及其委托代理人向本院提供了以下證據(jù)：
1、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)1份。證明任某2009年3月5日與怡農(nóng)公司達(dá)成協(xié)議，以3300萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓怡農(nóng)公司含動(dòng)產(chǎn)、不某、無(wú)形資產(chǎn)、文件資料及債權(quán)債務(wù)等，轉(zhuǎn)讓金某兩期支付，每期支付50%,第一期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在協(xié)議簽訂之日15日內(nèi)付清，第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在協(xié)議簽訂之日起6個(gè)月內(nèi)付清，并同時(shí)按銀行同期貸款基準(zhǔn)利某計(jì)付利某，如任某在3個(gè)月內(nèi)付清則不某付利某。任某在付清第一期轉(zhuǎn)讓款后同時(shí)提供第二期轉(zhuǎn)讓金某擔(dān)保手續(xù)，任某如不某按約定期限支付第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元，應(yīng)按每日1.5‰計(jì)付逾期付款違約金某付清轉(zhuǎn)讓金某日止，基于該轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的怡農(nóng)公司的權(quán)利某義務(wù)由怡農(nóng)公司所有股東按所占股份份額享有和承擔(dān)，怡農(nóng)公司所有股東另行與任某簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
2、股份轉(zhuǎn)讓合同1份。證明2009年3月18日原告季某與被告任某達(dá)成協(xié)議，約定季某將其在怡農(nóng)公司所占5.45%的股份180萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給任某，任某同意出資180萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)季某在怡農(nóng)公司5.45%的股份，轉(zhuǎn)讓后季某在怡農(nóng)公司作為股東的權(quán)利、義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給任某；
3、2009年3月18日被告任某簽具的《怡農(nóng)公司資產(chǎn)等公司整體交接手續(xù)情況說(shuō)明》1份。證明怡農(nóng)公司原全體股東已辦理公司整體出讓的交接手續(xù)，轉(zhuǎn)讓給任某的價(jià)格以原協(xié)議約定價(jià)格3300萬(wàn)元為準(zhǔn)（已支付一半，余下的一半無(wú)條件按約定支付），任某對(duì)受讓的怡農(nóng)公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)（含債權(quán)債務(wù)）等事項(xiàng)無(wú)任某異議；
4、2009年3月31日被告任某出具的《擔(dān)保承諾書(shū)》1份。證明任某受讓怡農(nóng)公司尚欠包括原告在內(nèi)的13位股東轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元，怡農(nóng)公司愿在公司股份轉(zhuǎn)讓至任某名下之日起為任某承擔(dān)連帶保證責(zé)任；
5、2009年4月21日被告怡農(nóng)公司出具給怡農(nóng)公司原全體股東的擔(dān)保書(shū)1份。證明由變更后的怡農(nóng)公司為2009年3月5日轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中約定的第二期轉(zhuǎn)讓金某支付承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。
6、2009年3月27日被告金某公司出具給怡農(nóng)公司的擔(dān)保書(shū)1份。證明任某受讓怡農(nóng)公司股權(quán)后尚需在合同期限內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元，金某公司愿作為任某的擔(dān)保人；
7、2009年9月6日被告任某、金某公司與怡農(nóng)公司原股東簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》1份。證明所簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)和擔(dān)保合同所有內(nèi)容不某全部有效，任某因資金某轉(zhuǎn)困難，對(duì)2009年3月5日所簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中付款方式作以下調(diào)整：第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在2009年11月5日全部付清，如不某支付轉(zhuǎn)讓金，應(yīng)支付自2009年3月5日至11月5日的8個(gè)月利某（按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利某計(jì)算）；第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在2010年1月5日全部付清，如果任某沒(méi)能力支付該款，則由原擔(dān)保單位負(fù)責(zé)支付；
8、2009年10月25日被告怡農(nóng)公司、金某公司致怡農(nóng)公司原全體股東的信函1份。證明任某自2009年4月20日正式受讓怡農(nóng)公司后，因各種原因致使怡農(nóng)公司不某繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，愿以原受讓價(jià)3300萬(wàn)元?dú)w還，或者由其保留投資款，采用股份重組方式重新組建怡農(nóng)公司，若無(wú)其他可行方案，只能依照《公司法》規(guī)定處理怡農(nóng)公司；
9、被告怡農(nóng)公司、金某公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件各1份。證明兩家公司系依法經(jīng)工商登記注冊(cè)成立的法人。
上述證據(jù)，經(jīng)庭審質(zhì)證，被告任某、怡農(nóng)公司委托代理人對(duì)原告提供的證據(jù)1-9的真某性無(wú)異議，但對(duì)證據(jù)1與本案關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為該證據(jù)主體是怡農(nóng)公司與任某而不某原告，且該協(xié)議違法應(yīng)屬無(wú)效；對(duì)證據(jù)2稱(chēng)沒(méi)有約定付款期限，被告任某不某承擔(dān)違約責(zé)任；對(duì)證據(jù)3稱(chēng)不某任某的真某意思表示，是在原告等13個(gè)股東不某辦理怡農(nóng)公司工商變更登記手續(xù)的情況下而違心簽具的；對(duì)證據(jù)4認(rèn)為被擔(dān)保的主體不某確；對(duì)證據(jù)5認(rèn)為是為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓擔(dān)保，而不某為股權(quán)轉(zhuǎn)讓擔(dān)保，從形式上講是怡農(nóng)公司為怡農(nóng)公司擔(dān)保；對(duì)證據(jù)6認(rèn)為是為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓擔(dān)保，與本案無(wú)關(guān)；對(duì)證據(jù)7、8認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。被告金某公司委托代理人對(duì)證據(jù)2即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同認(rèn)為與金某公司無(wú)關(guān)，且金某公司與本案無(wú)關(guān)，因金某公司擔(dān)保書(shū)的債權(quán)人是怡農(nóng)公司；對(duì)證據(jù)8認(rèn)為不某一種擔(dān)保，而是對(duì)合同重新變更的一種要約；對(duì)其余證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)與被告任某、怡農(nóng)公司委托代理人意見(jiàn)一致。原告季某委托代理人陽(yáng)銘富認(rèn)為證據(jù)1、2是緊密相連不某分割的一個(gè)整體。
被告任某辯稱(chēng)，原告季某系怡農(nóng)公司原股東。2006年4月和2008年3月原告以貨幣方式向怡農(nóng)公司出資180萬(wàn)元，其出資比例占怡農(nóng)公司總出資額的5.45%。2009年3月5日，被告任某與怡農(nóng)公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定任某以轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3300萬(wàn)元整體受讓怡農(nóng)公司資產(chǎn)。同月18日被告任某與原告季某簽訂《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定任某以180萬(wàn)元受讓季某在怡農(nóng)公司的全部出資180萬(wàn)元，并承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)。被告任某在支付原股東一半轉(zhuǎn)讓金某辦理了怡農(nóng)公司的工商變更登記手續(xù)，正式接管怡農(nóng)公司。期間，原告季某領(lǐng)取了2008年4月至12月31日期間的股金某某x.20元。由于怡農(nóng)公司與任某所簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》因違反法律規(guī)定而無(wú)效，季某又不某該協(xié)議的主體；且《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》沒(méi)有約定付款期限和違約責(zé)任，被告怡農(nóng)公司、金某公司也沒(méi)有為此合同提供擔(dān)保。為此，被告任某不某承擔(dān)違約責(zé)任，被告怡農(nóng)公司、金某公司也不某承擔(dān)連帶清償責(zé)任；同時(shí)要求將原告領(lǐng)取的股金某某x.20元作為被告任某支付的轉(zhuǎn)讓款。
為支持其辯解意見(jiàn)，被告任某的委托代理人提供了以下證據(jù)：
10、股份轉(zhuǎn)讓合同1份。內(nèi)容見(jiàn)證據(jù)2；
11、怡農(nóng)公司股東會(huì)決議1份。證明怡農(nóng)公司原全體股東于2009年2月7日在浙江省永嘉縣X鎮(zhèn)人人國(guó)際酒店召開(kāi)股東會(huì)議，會(huì)議一致同意包括原告在內(nèi)的怡農(nóng)公司原全體股東將其在怡農(nóng)公司的股份轉(zhuǎn)讓給任某，其中原告季某在怡農(nóng)公司的5.45%股份180萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給任某；
12、2008年3月19日公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、2008年1月13日怡農(nóng)公司股東會(huì)修正的公司章程、新收注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表、變更注冊(cè)資本前后對(duì)照表各1份、記賬憑證3份。證明怡農(nóng)公司注冊(cè)資本由200萬(wàn)元變更為3300萬(wàn)元，股東由9人變更為13人，確認(rèn)季某等怡農(nóng)公司原股東認(rèn)繳的出資額與實(shí)際出資額相符；
13、怡農(nóng)公司升值開(kāi)票明細(xì)表及升值股明細(xì)表各1份。證明怡農(nóng)公司11個(gè)原股東退升值股金330萬(wàn)元；
14、怡農(nóng)公司2008年4月至2008年12月31日付息及退股明細(xì)表1份。證明由怡農(nóng)公司會(huì)計(jì)王某某制表，原法定代表人季某簽字同意支付該表應(yīng)付款金某，其中季某領(lǐng)取第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓金90萬(wàn)元，領(lǐng)取利某x.20元；
15、證人王某某的證言1份。證實(shí)直至2010年5月10日怡農(nóng)公司財(cái)務(wù)支出等憑據(jù)上才將加蓋的私章由季某改為任某。證人系怡農(nóng)公司會(huì)計(jì)；
16、證人劉某證言1份。證實(shí)2010年5月以前怡農(nóng)公司財(cái)務(wù)付款憑據(jù)需蓋公司財(cái)務(wù)章及季某私章。證人系怡農(nóng)公司出納；
17、怡農(nóng)公司公章使用情況記載表及銀行印鑒卡各1份。證明怡農(nóng)公司公章使用情況及2010年5月10日任某在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行預(yù)留印鑒；
18、怡農(nóng)公司原法定代表人施順吉2009年2月8日出具的委托書(shū)和金某嚴(yán)2009年4月18日出具的情況說(shuō)明各1份。委托書(shū)證明施順吉2009年2月8日書(shū)面委托朱啟杰、金某嚴(yán)、季某華、徐宗華4人為怡農(nóng)公司代理人向任某提供怡農(nóng)公司相關(guān)資料及經(jīng)營(yíng)基本情況。情況說(shuō)明證明2009年4月18日金某嚴(yán)和季某華向被告任某出示《怡農(nóng)公司資產(chǎn)等公司整體交接手續(xù)情況說(shuō)明》，要求任某簽字，否則，怡農(nóng)公司原股東不某合辦理公司工商變更登記，被告任某為能順利某理怡農(nóng)公司工商變更登記而在《怡農(nóng)公司資產(chǎn)等公司整體交接手續(xù)情況說(shuō)明》上簽字；
19、2009年4月17日填寫(xiě)的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》及2009年4月8日修正的《怡農(nóng)公司章程》、股東決定各1份。證明怡農(nóng)公司為任某獨(dú)資有限責(zé)任某司，注冊(cè)資本3300萬(wàn)元，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為種豬、生豬飼養(yǎng)、銷(xiāo)售，牲豬屠宰、分割，飼料（除飼料添加劑、添加劑預(yù)混料外）加工、銷(xiāo)售，畜牧獸醫(yī)技術(shù)服務(wù)等；
20、衡陽(yáng)市衡洲建筑安裝工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)衡洲公司）2009年8月27日、2010年4月9日發(fā)某的催款函各1份。證明衡洲公司要求怡農(nóng)公司付工程款，衡洲公司將承建怡農(nóng)公司的廠房、綜合樓及附屬工程已按2009年12月29日雙方訂立的協(xié)議全部完工，要求怡農(nóng)公司按2009年12月29日雙方訂立的協(xié)議支付尚欠的工程款332萬(wàn)余元；
21、評(píng)估鑒定委托書(shū)、發(fā)某、湖南興泰司法鑒定中心出具的興泰評(píng)鑒字(2010)第X號(hào)《司法鑒定意見(jiàn)書(shū)》各1份。證明湖南居安律師事務(wù)所付鑒定費(fèi)x元于2010年3月16日委托湖南興泰司法鑒定中心對(duì)怡農(nóng)公司養(yǎng)豬場(chǎng)及飼料廠2009年3月18日至2010年3月17日期間因不某正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而造成的經(jīng)營(yíng)損失進(jìn)行司法鑒定，該鑒定書(shū)確認(rèn)怡農(nóng)公司因不某正常生產(chǎn)而造成的經(jīng)營(yíng)損失為（略）元；
22、2008年2月15日、3月13日怡農(nóng)公司股東會(huì)決議各1份。證明2008年2月15日股東會(huì)決定怡農(nóng)公司基本建設(shè)投資資金某口問(wèn)題由擴(kuò)股或增資辦法解決，增值后每股為30萬(wàn)元。2008年3月13日股東會(huì)決定股東投入的股金某值，同意趙建新等股東退升值股一股股金；
23、2008年3月至2008年12月31日怡農(nóng)公司股東出資明細(xì)表1份。證明季某應(yīng)出資額為180萬(wàn)元，實(shí)出資額為180萬(wàn)元。
上述證據(jù)，經(jīng)庭審質(zhì)證，原告季某委托代理人陽(yáng)銘富對(duì)被告提供的證據(jù)10、11無(wú)異議，認(rèn)為證據(jù)10與原告提供的證據(jù)1是緊密相連不某分割的一個(gè)整體；對(duì)證據(jù)12、證據(jù)18中的委托書(shū)、證據(jù)20的真某性和證據(jù)19形式上的真某性無(wú)異議，但認(rèn)為證據(jù)12、20與本案無(wú)關(guān)，證據(jù)18中的委托書(shū)不某證明金某嚴(yán)是代表原股東在管理公司，證據(jù)19與客觀事實(shí)不某；對(duì)證據(jù)13、21，認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)，且不某可證據(jù)21中司法鑒定意見(jiàn)書(shū)確認(rèn)的損失；對(duì)證據(jù)14，認(rèn)為不某證明被告任某辯稱(chēng)是怡農(nóng)公司原股東繼續(xù)行使支付股款和136萬(wàn)余元利某的權(quán)利某利某應(yīng)抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之主張，因雙方在證據(jù)1中有明確的約定；對(duì)證據(jù)15、16、18中金某嚴(yán)出具的情況說(shuō)明，認(rèn)為系證人證言，其證人依法應(yīng)當(dāng)出庭作證并接受當(dāng)事人的質(zhì)詢，否則，不某認(rèn)可；對(duì)證據(jù)17，認(rèn)為不某證明怡農(nóng)公司原股東未將公司移交給被告任某；證據(jù)22、23因未能提供原件核對(duì)不某認(rèn)可。
被告怡農(nóng)公司辯稱(chēng)，因怡農(nóng)公司沒(méi)有為股份轉(zhuǎn)讓合同提供擔(dān)保，故怡農(nóng)公司不某承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，
被告怡農(nóng)公司對(duì)其辯解意見(jiàn)除被告任某委托代理人提供的證據(jù)外未能提供其他證據(jù)證明。
被告金某公司辯稱(chēng)，被告金某公司沒(méi)有為原告季某與第一被告任某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓合同》提供擔(dān)保，也不某道簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》之事。被告金某公司雖對(duì)被告任某與怡農(nóng)公司簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提供了擔(dān)保，但因《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違法應(yīng)屬無(wú)效協(xié)議，按照主合同無(wú)效，從合同當(dāng)然無(wú)效之原則，擔(dān)保協(xié)議亦屬無(wú)效協(xié)議。原告季某屬自然人，不某成為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主體，故怡農(nóng)公司才是本案的適格主體。《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓的是有形財(cái)產(chǎn)權(quán)利，而《股份轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)，股權(quán)只是一種權(quán)利某格。因此，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
被告金某公司對(duì)其辯解意見(jiàn)未能提供證據(jù)證明。
對(duì)于原、被告提供的證據(jù)，經(jīng)庭審質(zhì)證、認(rèn)證，本院認(rèn)為，證據(jù)1、2即10、7，是合同雙方當(dāng)事人的真某意思表示，原、被告對(duì)其真某性均無(wú)異議，又認(rèn)可證據(jù)2即10，且從整體和內(nèi)容上看，證據(jù)1與2即10，只是存在總額與份額之別，形式上主體之差異，但其內(nèi)容實(shí)際上完全是一致的，又未違反法律規(guī)定，盡管證據(jù)1中怡農(nóng)公司是合同的一方當(dāng)事人，但結(jié)合證據(jù)7來(lái)看，證據(jù)1中的出讓方應(yīng)是包括原告在內(nèi)的怡農(nóng)公司原全體股東，只是形式上表述不某而已，故可以作為本案定案依據(jù)；證據(jù)3，是被告任某在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》后所簽具的，雖被告任某提供證據(jù)18中證人金某嚴(yán)出具的情況說(shuō)明以證明證據(jù)3是違背了其真某意思表示，但證人金某嚴(yán)未出庭作證并接受當(dāng)事人質(zhì)詢，又未能說(shuō)明不某出庭的理由，且情況說(shuō)明中陳述的時(shí)間與證據(jù)3相矛盾，故可以作為本案定案依據(jù)；證據(jù)4，形式上是怡農(nóng)公司為所欠包括原告在內(nèi)的13位股東第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元提供擔(dān)保，但實(shí)際上是任某個(gè)人簽名，就等于任某為自已擔(dān)保，故不某作為本案定案依據(jù)；證據(jù)5、6，系被告怡農(nóng)公司、金某公司的真某意思表示，可以作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)；證據(jù)8，被告雖認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)，但并不某認(rèn)其真某性，證據(jù)9，雙方當(dāng)事人均無(wú)異議，故均可以作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)；證據(jù)11，是股東會(huì)決議，該決議內(nèi)容符合法律規(guī)定，故可以作為本案定案依據(jù)；證據(jù)12，系被告任某受讓怡農(nóng)公司及股東股權(quán)之前的工商登記資料，且客觀、真某、合法，可以作為本案定案依據(jù)；證據(jù)13、14，原告對(duì)其關(guān)聯(lián)性持異議，由于該行為是被告任某受讓之前怡農(nóng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，且被告任某又是在充分了解怡農(nóng)公司財(cái)產(chǎn)狀況后簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》和出具的怡農(nóng)公司交接手續(xù)情況說(shuō)明，可見(jiàn)被告任某對(duì)此是知情的，只能作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)；證據(jù)15、16、證據(jù)18中金某嚴(yán)出具的情況說(shuō)明，系證人證言，可證人未出庭作證并接受當(dāng)事人質(zhì)詢,且未說(shuō)明不某出庭的原因,故不某作為本案定案依據(jù)；證據(jù)17，是被告任某受讓怡農(nóng)公司后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為與本案無(wú)關(guān)，故不某作為本案定案依據(jù)；證據(jù)18中的委托書(shū)，客觀、合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，可以作為本案定案依據(jù)；證據(jù)19，系被告任某受讓后怡農(nóng)公司的工商變更登記資料，該證據(jù)真某、合法，可以作為本案定案依據(jù)；證據(jù)20，雖雙方對(duì)其真某性均無(wú)異議，但不某證明任某對(duì)怡農(nóng)公司尚欠衡洲公司工程款這一事實(shí)不某情，因被告任某在受讓怡農(nóng)公司并辦理工商變更登記后與衡洲公司進(jìn)行過(guò)遺留問(wèn)題的協(xié)商處理，故不某作為證明其該主張的定案依據(jù)；證據(jù)21，原告持異議，且導(dǎo)致不某正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成經(jīng)濟(jì)損失的原因較多，被告任某未能提供證據(jù)證實(shí)是未支付給衡洲公司工程款之唯一原因造成，故不某作為本案定案依據(jù)；證據(jù)22、23雖系復(fù)印件，無(wú)原件與之核對(duì)，但與證據(jù)13、14能相互印證，且系被告任某受讓之前怡農(nóng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)行為，可以作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)。
經(jīng)審理查明，怡農(nóng)公司成立于2006年4月20日，是一家以種豬、生豬飼養(yǎng)、銷(xiāo)售;牲豬屠宰、分割；飼料（除飼料添加劑、添加劑預(yù)混料外）加工、銷(xiāo)售；畜牧獸醫(yī)技術(shù)服務(wù)為經(jīng)營(yíng)范圍的私營(yíng)有限責(zé)任某司。公司成立時(shí)注冊(cè)資本200萬(wàn)元，由9名股東出資組成，法定代表人朱啟杰。經(jīng)2008年1月13日股東會(huì)決議，怡農(nóng)公司注冊(cè)資本由200萬(wàn)元增資到3300萬(wàn)元，股東由9人增加到13人（不某隱名股東），
2008年2月15日股東會(huì)決定怡農(nóng)公司基本建設(shè)投資資金某口問(wèn)題由擴(kuò)股或增資辦法解決，擴(kuò)股增資后每股股金某30萬(wàn)元，并決定各股東所投入公司的資金某月息1%計(jì)算利某，每年度計(jì)算一次，投資本金某回后不某計(jì)算利某。2008年3月13日，股東會(huì)決定股東投入的股金某值。同月19日新增注冊(cè)資本3100萬(wàn)元全部以貨幣方式出資到位，并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。擴(kuò)股增資后各股東實(shí)際出資總額為3300萬(wàn)元，其中原告季某出資180萬(wàn)元、占5.45%。2008年3月27日怡農(nóng)公司經(jīng)工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)變更登記，法定代表人變更為季某。2009年2月7日怡農(nóng)公司股東會(huì)決議13名股東將其占公司注冊(cè)資本份額的出資轉(zhuǎn)讓給被告任某。2009年2月8日怡農(nóng)公司法定代表人施順吉委托朱啟杰、金某嚴(yán)、季某華、徐宗華4人為怡農(nóng)公司代理人向任某提供怡農(nóng)公司相關(guān)資料及經(jīng)營(yíng)基本情況。2009年3月5日怡農(nóng)公司與被告任某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定怡農(nóng)公司以總價(jià)3300萬(wàn)元將其所有的動(dòng)產(chǎn)、不某（含租賃的土地）、無(wú)形資產(chǎn)、文件資料、債權(quán)債務(wù)等整體轉(zhuǎn)讓給被告任某所有；如怡農(nóng)公司個(gè)別股東愿保留股份，則按其實(shí)際擁有的股份金某扣減相對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓金。付款方式：轉(zhuǎn)讓金某兩期支付,每期各支付50%，第一期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)付清；第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在協(xié)議簽訂之日起6個(gè)月內(nèi)付清，并同時(shí)支付利某（利某按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利某計(jì)算）,如被告任某在3個(gè)月內(nèi)提前付清則不某利某；被告任某在付清第一期轉(zhuǎn)讓款后同時(shí)提供擔(dān)保手續(xù)以保證第二期轉(zhuǎn)讓金某順利某付，怡農(nóng)公司對(duì)任某的擔(dān)保手續(xù)最終認(rèn)可后在15日內(nèi)將法定代表人及股東股權(quán)變更給任某，同時(shí)辦理工商注冊(cè)變更手續(xù)及資產(chǎn)移交手續(xù)。資產(chǎn)的移交：協(xié)議生效之日起，除日常辦公、生產(chǎn)所需支出外，其他款項(xiàng)的支出應(yīng)雙方協(xié)商同意后方可支出,但任某應(yīng)認(rèn)可怡農(nóng)公司按年息10%向股東支付2008年4月至12月的股金某某（以到位金某先后順序計(jì)算）,并同意從怡農(nóng)公司現(xiàn)有的資產(chǎn)中支出。違約責(zé)任：任某如不某約定期限向怡農(nóng)公司支付第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元，任某應(yīng)支付逾期付款違約金，違約金某逾期之日起按每日1.5‰計(jì)算至實(shí)際支付之日止。怡農(nóng)公司權(quán)利某務(wù)的承擔(dān)：基于協(xié)議約定怡農(nóng)公司的權(quán)利某義務(wù)由怡農(nóng)公司所有股東按所占股份份額享受和承擔(dān)，怡農(nóng)公司所有股東另行與任某簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2009年3月18日原告季某與被告任某簽訂《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定季某同意將5.45%的股份180萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給任某,任某同意出資180萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)季某所占怡農(nóng)公司5.45%的股份，季某不某享有怡農(nóng)公司已轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利某義務(wù)，其相應(yīng)的權(quán)利某義務(wù)由任某承擔(dān)。同日，被告任某出具《怡農(nóng)公司資產(chǎn)等公司整體交接手續(xù)情況說(shuō)明》，其內(nèi)容是：怡農(nóng)公司原所有股東將公司整體出讓給任某，怡農(nóng)公司原所有股東將股份轉(zhuǎn)讓給任某的價(jià)格以原協(xié)議約定價(jià)格3300萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓金某變，怡農(nóng)公司原所有股東已辦理公司整體出讓的交接手續(xù)，對(duì)受讓的怡農(nóng)公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)（包括債權(quán)債務(wù)）等事項(xiàng)無(wú)任某異議。2009年3月24日怡農(nóng)公司向原股東支付第一期股份轉(zhuǎn)讓金（但尚欠應(yīng)付施順吉第一期轉(zhuǎn)讓金50萬(wàn)元）及2008年4月至12月31日的股金某某,其中原告領(lǐng)取第一期股份轉(zhuǎn)讓金某90萬(wàn)元,股金某某x.20元（不某隱名股東領(lǐng)取的利某）。2009年3月27日金某公司出具擔(dān)保書(shū),愿為任某受讓怡農(nóng)公司股權(quán)后尚需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元作為任某的擔(dān)保人。2009年4月8日怡農(nóng)公司修改公司章程，怡農(nóng)公司為1人有限公司,股東為任某，出資額3300萬(wàn)元。同年4月17日怡農(nóng)公司申請(qǐng)變更登記，4月20日工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記并頒發(fā)某定代表人為任某的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。2009年4月21日由怡農(nóng)公司出具給怡農(nóng)公司原全體股東的擔(dān)保書(shū)，對(duì)2009年3月5日“轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”約定的第二期轉(zhuǎn)讓金某支付由變更后的怡農(nóng)公司承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。2009年8月27日衡洲公司向怡農(nóng)公司催收所承建的廠房、綜合樓及附屬工程的工程款，同日被告任某簽收該催款函。2009年9月6日被告任某與包括原告季某在內(nèi)的怡農(nóng)公司原全體股東簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定2009年3月5日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》以及所簽訂的擔(dān)保合同所有內(nèi)容不某，全部有效，雙方必須繼續(xù)認(rèn)真某行；因任某資金某轉(zhuǎn)困難，對(duì)原協(xié)議書(shū)付款方式作以下調(diào)整：第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在2009年11月5日全部付清，如不某支付，應(yīng)按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利某支付自2009年3月5日至11月5日的8個(gè)月利某；第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元在2010年1月5日付清，如任某無(wú)能力支付，則由原擔(dān)保單位支付。金某公司法定代表人金某某在本協(xié)議上簽字。2009年10月25日怡農(nóng)公司、金某公司向怡農(nóng)公司原全體股東共同致函，內(nèi)容為：任某自2009年4月20日正式受讓怡農(nóng)公司至今因未能處理好與當(dāng)?shù)馗鲉挝患跋嚓P(guān)職能部門(mén)的關(guān)系、資金某限等原因，已不某繼續(xù)經(jīng)營(yíng)怡農(nóng)公司，同意按以下方式處理怡農(nóng)公司：1、以受讓原價(jià)3300萬(wàn)元?dú)w還（本人承擔(dān)虧損400多萬(wàn)元）；2、保留投資款，采用股份重組方式組合新的怡農(nóng)公司；3、若無(wú)其他可行方案，只得按《公司法》相關(guān)規(guī)定處理怡農(nóng)公司。2010年4月9日衡洲公司再次致函怡農(nóng)公司，稱(chēng)衡洲公司已按2009年12月29日雙方約定完成了全部工程，截至2010年2月9日最后一次付款止，怡農(nóng)公司尚欠工程款（略）.06元。截至2010年7月4日止，被告任某拖欠怡農(nóng)公司原全體股東第二期轉(zhuǎn)讓金1650萬(wàn)元，尚欠原告股份轉(zhuǎn)讓金90萬(wàn)元、利某x元(自2009年3月5日起按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利某計(jì)算至2010年7月4日止)及逾期付款違約金x元（自2010年1月5日起按每日1.5‰計(jì)算至2010年7月4日止）。上述事實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，怡農(nóng)公司與任某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》將公司資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓給任某符合《合同法》的規(guī)定，之后，原告等股東與任某分別簽訂的《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》亦符合《合同法》的規(guī)定，該三份協(xié)議內(nèi)容實(shí)際上完全是一致的，是一脈相承、不某分割的一個(gè)整體，均合法、有效。被告怡農(nóng)公司、金某公司自愿為第二期轉(zhuǎn)讓金某支付提供擔(dān)保，實(shí)際上是為《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》約定任某應(yīng)支付的第二期轉(zhuǎn)讓款1650萬(wàn)元提供連帶責(zé)任某證擔(dān)保，符合《擔(dān)保法》的規(guī)定，其保證行為合法、有效。被告任某未能依照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、《怡農(nóng)公司股份轉(zhuǎn)讓合同》、《補(bǔ)充協(xié)議》的約定如數(shù)按期支付第二期轉(zhuǎn)讓款1650萬(wàn)元給原告等怡農(nóng)公司原股東，被告怡農(nóng)公司、金某公司未能依照《擔(dān)保書(shū)》的約定履行擔(dān)保之責(zé)，由此引起糾紛，三被告應(yīng)負(fù)本案全部責(zé)任。被告任某應(yīng)如數(shù)支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給原告，還應(yīng)按照約定支付利某及逾期付款違約金，但對(duì)原告訴請(qǐng)被告任某支付在《補(bǔ)充協(xié)議》約定的最后一次付款日之前的逾期付款違約金某分不某支持。被告怡農(nóng)公司、金某公司對(duì)被告任某應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓款、利某、逾期付款違約金某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告任某辯稱(chēng)要求將原告領(lǐng)取的股金某某抵作支付給原告轉(zhuǎn)讓款，由于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第四條已明確約定應(yīng)支付2008年4月至12月31日的股金某某，任某又認(rèn)可，原告領(lǐng)取該股金某某也是發(fā)某在怡農(nóng)公司尚未經(jīng)工商核準(zhǔn)變更登記之前，該民事行為屬怡農(nóng)公司內(nèi)部管理事務(wù)，與任某無(wú)關(guān)，故對(duì)被告任某的辯解意見(jiàn)依法不某采信。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零九條、第一百一十四條第一、三款、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第六條、第十二條、第十八條、第二十一條之規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下：
一、被告任某應(yīng)支付所欠原告季某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款90萬(wàn)元；
二、被告任某應(yīng)向原告季某支付所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款利某x元(利某自2009年3月5日起按人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利某計(jì)算至2010年7月4日止，后段利某另計(jì)至本判決生效之日止)；
三、被告任某應(yīng)向原告季某支付逾期付款違約金x元（違約金某2010年1月5日起按每日1.5‰計(jì)算至2010年7月4日止，后段違約金某計(jì)至本判決生效之日止）；
四、被告衡陽(yáng)怡農(nóng)生態(tài)農(nóng)牧發(fā)某有限公司對(duì)第一、二、三項(xiàng)款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
五、被告衡陽(yáng)金某溫州商城發(fā)某有限公司對(duì)第一、二、三項(xiàng)款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
以上款項(xiàng)，限判決生效日履行完畢。
如果未按本判決指定的期間履行給付金某義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利某。
本案受理費(fèi)x元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)x元。由被告任某、衡陽(yáng)怡農(nóng)生態(tài)農(nóng)牧發(fā)某有限公司、衡陽(yáng)金某溫州商城發(fā)某有限公司共同負(fù)擔(dān)x元，由原告季某負(fù)擔(dān)1585元。
如不某本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴與湖南省衡陽(yáng)市中級(jí)人民法院。
審判長(zhǎng)李輝
審判員杜金某
審判員劉某錦
二○一一年一月十九日
書(shū)記員李優(yōu)柏
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