上海市高級(jí)人民法院

民事判決書(shū)

（2007）滬高民三（知）終字第X號(hào)

上訴人（原審原告、反訴被告）劉某某，男，X年X月X日生，漢族，住（略）。

委托代理人耿沛陽(yáng)，上海市凌云永然律師事務(wù)所律師。

委托代理人張秀華，上海市凌云永然律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告、反訴原告）上海雅舍智能科技有限公司，住所地上海市青浦區(qū)X鎮(zhèn)X路X號(hào)X室。

授權(quán)代表人林某某，該公司股東。

委托代理人楊健軍，眾鑫律師事務(wù)所上海分所律師。

委托代理人惲黎明，眾鑫律師事務(wù)所上海分所律師。

原審原告、反訴被告姚某，男，X年X月X日生，漢族，住南京市建鄴區(qū)利德家園X號(hào)X室。

原審第三人林某某，男，X年X月X日生，漢族，?。裕?/p>

原審第三人趙某某，女，X年X月X日生，漢族，?。裕?/p>

上訴人劉某某因?qū)＠麢?quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服上海市第二中級(jí)人民法院（2005）滬二中民五（知）初字第X號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2007年3月22日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人劉某某的委托代理人張秀華，被上訴人上海雅舍智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雅舍公司）的授權(quán)代表人且同時(shí)為原審第三人的林某某，雅舍公司的委托代理人楊健軍，原審第三人趙某某到庭參加訴訟。原審原告反訴被告姚某經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審法院經(jīng)審理查明：2003年4月24日雅舍公司成立，股東為劉某某、強(qiáng)志敏，注冊(cè)資金人民幣1，712，500元，法定代表人劉某某。雅舍公司章程有如下規(guī)定：1、股東有權(quán)參加股東會(huì)議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)；2、公司設(shè)立股東會(huì)并由全體股東組成。股東會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；3、雅舍公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事為法定代表人，由全體股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事行使職權(quán)時(shí)，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

2003年12月26日，雅舍公司股東變更為姚某、劉某某。其中劉某某擁有60%股份，姚某擁有40%股份。

2004年2月12日，劉某某、姚某、林某某簽署《股份轉(zhuǎn)讓書(shū)》、《股東協(xié)議》、《章程修正案》，并進(jìn)行了工商變更登記。嗣后，雅舍公司股東的投資比例變更為：劉某某占40%、姚某占35%、林某某占25%。

2004年4月10日，劉某某、姚某、林某某簽署《股東會(huì)決議》，決定增加雅舍公司注冊(cè)資金1，000萬(wàn)元，增資后注冊(cè)資金1，171.25萬(wàn)元，其中劉某某投資468.5萬(wàn)元（增資400萬(wàn)元），占公司注冊(cè)資金40%；姚某投資409.9375萬(wàn)元（增資350萬(wàn)元），占公司注冊(cè)資金35%；林某某投資292.8125萬(wàn)元（增資250萬(wàn)元），占公司注冊(cè)資金25%。同月14日，劉某某、林某某、姚某分別將各自的增資繳入雅舍公司開(kāi)立于上海市南匯區(qū)X村信用合作社驗(yàn)資資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)。同月22日，劉某某、林某某、姚某三方簽署《股東決議》、《章程修正案》，對(duì)上述增資情況進(jìn)行了確認(rèn)，并辦理了工商變更登記。

2004年7月14日、9月8日、10月27日，下述7項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利獲得國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授權(quán)，專(zhuān)利權(quán)人均為劉某某：1、名稱(chēng)為“自動(dòng)啟閉平開(kāi)型窗/門(mén)的渦桿渦輪傳動(dòng)裝置”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.2；2、名稱(chēng)為“自動(dòng)啟閉窗/門(mén)的推桿式傳動(dòng)器”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.4；3、名稱(chēng)為“隱形紗窗/紗門(mén)的自動(dòng)啟閉裝置”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.9；4、名稱(chēng)為“紗門(mén)/紗窗的轉(zhuǎn)動(dòng)軸機(jī)構(gòu)”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.0；5、名稱(chēng)為“紗窗/紗門(mén)的窗紗/門(mén)紗與窗框/門(mén)框接觸的密封結(jié)構(gòu)”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.1；6、名稱(chēng)為“平移式隱形紗窗/紗門(mén)”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.8；7、名稱(chēng)為“平開(kāi)窗驅(qū)動(dòng)器”的實(shí)用新型專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)：（略）.6。

2004年7月28日，劉某某、林某某、姚某簽署《雅舍公司董事會(huì)決議》，同意接受專(zhuān)利權(quán)人劉某某的7項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利（專(zhuān)利號(hào)為：（略）.2、（略）.4、（略）.8、（略）.1、（略）.0、（略）.9、（略）.6）的轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑽猩虾？迫A資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科華公司）對(duì)該7項(xiàng)專(zhuān)利以及內(nèi)置式多功能門(mén)窗驅(qū)控器的產(chǎn)品技術(shù)進(jìn)行評(píng)估。

2004年9月28日，上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所根據(jù)雅舍公司委托出具東會(huì)財(cái)（2004）X號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。該報(bào)告顯示：雅舍公司“其他應(yīng)收款”中金額較大的債務(wù)人有劉某某借款人民幣4，043，917.37元、姚某借款人民幣3，724，401.47元、趙某某借款人民幣295，600元、林某某借款人民幣273，125元等。雅舍公司“其他應(yīng)付款”中主要債權(quán)人有寧波市東大鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東大公司）押金10萬(wàn)元等。報(bào)告中對(duì)于公司股東出資到位情況陳述如下：2004年4月10日，雅舍公司股東會(huì)決議增加公司注冊(cè)資金，后增資各股東按所繳款項(xiàng)于2004年4月入賬，但審計(jì)中發(fā)現(xiàn)各股東在驗(yàn)資后分別借款宕掛“其他應(yīng)收款”，其中劉某某借款400萬(wàn)元、姚某借款350萬(wàn)元、林某某借款273，125元。雅舍公司向法院提供的證據(jù)顯示，2003年12月2日，雅舍公司向東大公司開(kāi)具收據(jù)一張，金額人民幣10萬(wàn)元，收款事由為風(fēng)險(xiǎn)抵押金。

2004年10月20日，科華公司出具滬科華評(píng)報(bào)字（2004）第X號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，評(píng)估范圍包括雅舍公司委托的有關(guān)“內(nèi)置式多功能門(mén)/窗驅(qū)控器”系列產(chǎn)品技術(shù)，包括雅舍公司已協(xié)議接受劉某某轉(zhuǎn)讓的7項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利（專(zhuān)利號(hào)為：（略）.2、（略）.4、（略）.8、（略）.1、（略）.0、（略）.9、（略）.6），及雅舍公司在上述專(zhuān)利基礎(chǔ)上，開(kāi)發(fā)成功的三個(gè)系列的“內(nèi)置式多功能門(mén)/窗驅(qū)控器”產(chǎn)品設(shè)計(jì)、工藝、檢測(cè)、生產(chǎn)技術(shù)。評(píng)估目的是為了解評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行價(jià)值。評(píng)估方法為現(xiàn)值收益法。評(píng)估價(jià)值為人民幣12，200萬(wàn)元。

2004年12月16日，劉某某、林某某、趙某某簽署《章程修正案》。同月17日，劉某某、林某某、姚某簽署《股東會(huì)決議》。嗣后，經(jīng)工商變更登記，雅舍公司股東變更為：劉某某，貨幣出資4，685，000元，占雅舍公司注冊(cè)資本40%；林某某，貨幣出資3，513，750元，占雅舍公司注冊(cè)資本30%；趙某某，貨幣出資3，513，750元，占雅舍公司注冊(cè)資本30%。

2004年12月31日，劉某某、林某某、趙某某簽署《股東會(huì)決議》，該決議決定，由雅舍公司出資購(gòu)買(mǎi)劉某某為專(zhuān)利權(quán)人的7項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利（專(zhuān)利號(hào)為（略）.2、（略）.4、（略）.9、（略）.0、（略）.1、（略）.8、（略）.6），由財(cái)務(wù)通過(guò)個(gè)人往來(lái)科目核算。上述專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為997萬(wàn)元。具體受益人及金額為：劉某某400萬(wàn)元、姚某5，696，901.47元、林某某273，098.53元。上述7項(xiàng)專(zhuān)利產(chǎn)權(quán)自該決議生效三個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)至雅舍公司所有。

2005年3月30日，劉某某、趙某某、林某某形成《股東會(huì)決議》，該決議決定，截止到2005年3月30日前，專(zhuān)利權(quán)人劉某某已被批準(zhǔn)及未被批準(zhǔn)的所有專(zhuān)利全部歸屬于雅舍公司。雅舍公司為劉某某報(bào)銷(xiāo)申請(qǐng)專(zhuān)利的所有費(fèi)用。根據(jù)雅舍公司需要隨時(shí)可將專(zhuān)利權(quán)人變更為雅舍公司，變更費(fèi)用由雅舍公司負(fù)責(zé)。

2005年4月27日，雅舍公司以劉某某、姚某虛假增資為由向上海市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，要求劉某某、姚某補(bǔ)足增資。同年5月10日，上海市第一中級(jí)人民法院予以立案受理。

2005年5月16日，雅舍公司在桃林某X號(hào)天水雅茗茶館召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，形成《股東會(huì)決議》，林某某、趙某某在該《股東會(huì)決議》上簽字。該決議內(nèi)容為：1、停止辦理劉某某的7項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)過(guò)戶(hù)事宜；2、撤銷(xiāo)2004年12月31日關(guān)于劉某某的7項(xiàng)專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓的《股東會(huì)決議》。本決議作出之前，雅舍公司或股東與劉某某之間所作出或簽署的一切有關(guān)上述專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓事宜的決議和協(xié)議全部解除作廢；3、其他有關(guān)事項(xiàng)待公司恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)后，經(jīng)全體股東重新討論決定處置。一審?fù)徶?，趙某某表示其于2005年4月29日電話(huà)通知?jiǎng)⒛衬硡⒓?005年5月16日股東會(huì)會(huì)議，并出具了電話(huà)查詢(xún)單。

2005年5月17日，劉某某至上海市公安局青浦分局夏陽(yáng)派出所報(bào)案稱(chēng)遺失雅舍公司公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本。嗣后，劉某某重新刻制雅舍公司公章一枚。同年5月20日，劉某某持該枚公章以雅舍公司名義與自己簽訂了專(zhuān)利號(hào)為：（略）.2、（略）.4、（略）.9、（略）.0、（略）.1、（略）.6實(shí)用新型專(zhuān)利的《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并辦理了上述專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。2005年8月8日、9月14日、9月22日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局出具的上述6項(xiàng)專(zhuān)利登記副本記載，上述6項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利的專(zhuān)利權(quán)人已變更為雅舍公司。

另查明：

1、關(guān)于專(zhuān)利號(hào)為：（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利的基本情況

2003年11月8日，姚某出具收條稱(chēng)收到東大公司專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款10萬(wàn)元。2003年11月10日，雅舍公司簽訂《轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利合同》一份，轉(zhuǎn)讓內(nèi)容為中國(guó)專(zhuān)利局受理的（略）.3、（略）.3“平移式隱形紗窗”實(shí)用新型專(zhuān)利和發(fā)明專(zhuān)利，受讓方為臺(tái)州市繁榮鋁業(yè)有限公司、杭州市興發(fā)鋁業(yè)有限公司、東大公司，首期轉(zhuǎn)讓費(fèi)為10萬(wàn)元，總計(jì)轉(zhuǎn)讓費(fèi)30萬(wàn)元。姚某、戴國(guó)良、陳國(guó)勤、楊光良在該合同上簽名，雅舍公司、東大公司在該合同上蓋章。庭審中，各方當(dāng)事人確認(rèn)受理號(hào)為（略）.3，名稱(chēng)為“平移式隱形紗窗”，即為專(zhuān)利號(hào)（略）.8，名稱(chēng)為“平移式隱形紗窗/紗門(mén)”的實(shí)用新型專(zhuān)利。2005年4月22日，劉某某、陳國(guó)勤簽訂《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并辦理了該專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。2005年8月8日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局出具的該專(zhuān)利登記簿副本記載，該專(zhuān)利的專(zhuān)利權(quán)人已變更為陳國(guó)勤。

2、關(guān)于陳劍波的證言

證人陳劍波系杭州海湖貿(mào)易有限公司的負(fù)責(zé)人，其向一審法院作證稱(chēng)：2005年5月中旬的某天，雅舍公司三個(gè)股東劉某某、趙某某、林某某在浦東某茶樓中見(jiàn)面，并單獨(dú)商談了約7、8分鐘。

3、關(guān)于錢(qián)志杰的證言

證人錢(qián)志杰系林某某聘請(qǐng)的雅舍公司財(cái)務(wù)，其向一審法院作證稱(chēng)：1、其于2005年3月1日至雅舍公司擔(dān)任財(cái)務(wù)。之后，開(kāi)始保管雅舍公司公章至今。劉某某將專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給雅舍公司時(shí)，沒(méi)有使用過(guò)其保管的雅舍公司公章；2、2004年4月14日劉某某、姚某分別向公司增資400萬(wàn)元、350萬(wàn)元。同月15日，劉某某、姚某將增資款抽走，并以向雅舍公司借款為名，宕掛“其他應(yīng)收款”。2004年12月底，因三名股東同意7項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓給雅舍公司，劉某某、姚某對(duì)公司的欠款被充抵。2005年，雅舍公司形成《股東會(huì)決議》停止辦理專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，嗣后原劉某某、姚某已充抵款項(xiàng)，被重新記為宕掛“其他應(yīng)收款”。

原審法院認(rèn)為：

一、雅舍公司于2004年12月31日、2005年3月30日形成的《股東會(huì)決議》，已被2005年5月16日的《股東會(huì)決議》撤銷(xiāo)。

1、2004年12月31日、2005年3月30日兩《股東會(huì)決議》，是雅舍公司內(nèi)部對(duì)雅舍公司的經(jīng)營(yíng)方針?biāo)龅臎Q策。均不能替代雅舍公司與劉某某之間的專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓合同，并不具有合同的效力。上述兩《股東會(huì)決議》作出后，雅舍公司與劉某某在2005年5月16日《股東會(huì)決議》前并未簽訂專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓合同，也未辦理專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓手續(xù)。因此，上述兩《股東會(huì)決議》尚未得到實(shí)際履行。而雅舍公司內(nèi)部充抵劉某某、姚某借款行為，并非具有法律效力的支付專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款的行為。故對(duì)于姚某稱(chēng)其已通過(guò)雅舍公司的個(gè)人核算賬目，收到相應(yīng)專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款，2004年12月31日《股東會(huì)決議》已實(shí)際履行的訴稱(chēng)意見(jiàn)不予采信。2004年12月31日、2005年3月30日的《股東會(huì)決議》在2005年5月16日《股東會(huì)決議》前并未實(shí)際履行；

2、陳劍波證詞證明林某某、趙某某、劉某某三人曾見(jiàn)面協(xié)商，證詞中對(duì)于時(shí)間、地點(diǎn)的描述與5月16日《股東會(huì)決議》中陳述的時(shí)間、地點(diǎn)是基本一致的，可以證明5月16日股東會(huì)會(huì)議已經(jīng)召開(kāi)。且劉某某參加該股東會(huì)會(huì)議的事實(shí)，可以認(rèn)定劉某某已經(jīng)得到了召開(kāi)該股東會(huì)會(huì)議的通知；

3、2005年5月10日，上海市第一中級(jí)人民法院已經(jīng)受理雅舍公司訴劉某某、姚某虛假增資的案件，可以證明在召開(kāi)5月16日股東會(huì)會(huì)議前林某某、劉某某、趙某某三個(gè)股東已經(jīng)就增資及專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓事宜產(chǎn)生紛爭(zhēng)。而且從劉某某在5月16日股東會(huì)會(huì)議后報(bào)失、私刻公章并轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利的情況看，也可推定劉某某對(duì)于5月16日《股東會(huì)決議》的內(nèi)容，即停止辦理7項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)過(guò)戶(hù)事宜，撤銷(xiāo)2004年12月31日《股東會(huì)決議》等是明知的；

4、雖然劉某某未在該《股東會(huì)決議》上簽字，但是劉某某參與了該股東會(huì)會(huì)議，對(duì)決議的內(nèi)容是明知的。根據(jù)雅舍公司章程的規(guī)定，股東有權(quán)參加股東會(huì)議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán)。趙某某、林某某享有雅舍公司60%的股份，兩股東享有雅舍公司的表決權(quán)已經(jīng)超過(guò)半數(shù)。該《股東會(huì)決議》的內(nèi)容也未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。劉某某對(duì)該《股東會(huì)決議》也未行使撤銷(xiāo)權(quán)。因此，2005年5月16日的《股東會(huì)決議》是一個(gè)有效決議。

綜上，2005年5月16日的《股東會(huì)決議》是合法成立的有效決議，該決議的內(nèi)容包括：停止辦理劉某某的7項(xiàng)專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)過(guò)戶(hù)事宜。撤銷(xiāo)2004年12月31日關(guān)于劉某某的7項(xiàng)專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓的《股東會(huì)決議》。以及在2005年5月16日決議作出之前，雅舍公司或股東與劉某某之間所作出或簽署的一切有關(guān)上述專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓事宜的決議和協(xié)議全部解除作廢。因此，雅舍公司2004年12月31日、2005年3月30日的《股東會(huì)決議》已被2005年5月16日的《股東會(huì)決議》撤銷(xiāo)。2004年12月31日、2005年3月30日的《股東會(huì)決議》被撤銷(xiāo)后，已不具有法律效力。劉某某、姚某依據(jù)該兩《股東會(huì)決議》提起本案訴訟無(wú)事實(shí)依據(jù)。因此，對(duì)于劉某某、姚某的訴訟請(qǐng)求不予支持。

二、專(zhuān)利號(hào)為（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利的受讓方并非雅舍公司。

首先，（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利的專(zhuān)利權(quán)人是劉某某，并非雅舍公司。因此，僅憑雅舍公司在2003年11月10日《轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利合同》上的簽章，尚不足以證明劉某某已將（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給雅舍公司；其次，收取上述《轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利合同》項(xiàng)下專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓首付款的是姚某，沒(méi)有證據(jù)表明姚某將該轉(zhuǎn)讓款歸于雅舍公司名下。且東會(huì)財(cái)（2004）X號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中反映的東大公司押金10萬(wàn)元，記入的是雅舍公司應(yīng)付款項(xiàng)目，沒(méi)有證據(jù)表明雅舍公司對(duì)東大公司的該筆債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)為上述《轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利合同》中的專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款，因此，對(duì)于劉某某、姚某稱(chēng)雅舍公司已經(jīng)收取上述《轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利合同》專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓款的意見(jiàn)，不予采信；再次，根據(jù)（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利登記簿副本及附件的記載，該專(zhuān)利的原始權(quán)利人是劉某某，受讓人是陳國(guó)勤，與雅舍公司無(wú)關(guān)。因此，劉某某稱(chēng)（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利歸雅舍公司所有，其根據(jù)雅舍公司要求將該專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給陳國(guó)勤的訴稱(chēng)意見(jiàn)，缺乏相應(yīng)的事實(shí)依據(jù)，對(duì)此不予采信。而雅舍公司要求確認(rèn)劉某某將專(zhuān)利號(hào)為（略）.8實(shí)用新型專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給雅舍公司的行為無(wú)效的反訴主張，亦缺乏相應(yīng)事實(shí)依據(jù)，對(duì)此難以支持。

三、劉某某將其享有專(zhuān)利號(hào)為：（略）.1、（略）.9、（略）.4、（略）.2、（略）.0、（略）.6實(shí)用新型專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓給雅舍公司的行為無(wú)效。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2004年8月28日第二次修正）第五十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條的規(guī)定，由公司章程規(guī)定。根據(jù)上述規(guī)定，公司法規(guī)定的執(zhí)行董事的職權(quán)，包括負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議等。同時(shí)，雅舍公司章程規(guī)定，雅舍公司設(shè)執(zhí)行董事1名，執(zhí)行董事為法定代表人，由全體股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事行使職權(quán)時(shí)，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。劉某某作為雅舍公司的法定代表人、執(zhí)行董事，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定履行自己的職權(quán)。

本案中，劉某某在得知股東會(huì)已于2005年5月16日作出停止辦理專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，撤銷(xiāo)2004年12月31日《股東會(huì)決議》等決議時(shí)。應(yīng)當(dāng)按照2005年5月16日《股東會(huì)決議》的內(nèi)容，履行雅舍公司執(zhí)行董事的職責(zé)。但是，劉某某在明知2005年5月16日《股東會(huì)決議》內(nèi)容的情況下，采取謊報(bào)公章遺失，私刻公章的手段，用該私刻的公章以雅舍公司名義與自己簽訂了專(zhuān)利號(hào)為：（略）.1、（略）.9、（略）.4、（略）.2、（略）.0、（略）.6實(shí)用新型專(zhuān)利的《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。劉某某代表雅舍公司簽訂上述6個(gè)《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的行為，并未獲得雅舍公司股東會(huì)的授權(quán)?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》（2004年8月28日第二次修正）第六十一條第二款規(guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)決議同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。劉某某在明知其未獲雅舍公司股東會(huì)同意的情況下，以雅舍公司名義與自己簽訂的上述6個(gè)《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，應(yīng)為無(wú)效合同。故劉某某基于上述6個(gè)《專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將專(zhuān)利號(hào)為：（略）.1、（略）.9、（略）.4、（略）.2、（略）.0、（略）.6實(shí)用新型專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給雅舍公司的行為也應(yīng)確認(rèn)為無(wú)效行為。雅舍公司要求確認(rèn)劉某某將其享有的專(zhuān)利號(hào)分別為：（略）.1、（略）.9、（略）.4、（略）.2、（略）.0、（略）.6實(shí)用新型專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給雅舍公司的行為無(wú)效的反訴請(qǐng)求，具有事實(shí)及法律依據(jù)，依法予以支持。

據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》（2004年8月28日第二次修正）第四十六條、第五十一條、第六十一條第二款，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十六條之規(guī)定，判決：一、對(duì)劉某某的訴訟請(qǐng)求不予支持；二、對(duì)姚某的訴訟請(qǐng)求不予支持；三、確認(rèn)劉某某將其享有的專(zhuān)利號(hào)分別為：（略）.1、（略）.9、（略）.4、（略）.2、（略）.0、（略）.6實(shí)用新型專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給雅舍公司的行為無(wú)效。一審本訴案件受理費(fèi)人民幣30，072元，由劉某某負(fù)擔(dān)人民幣30，022元，由姚某負(fù)擔(dān)人民幣50元。一審反訴案件受理費(fèi)人民幣1，000元，由雅舍公司負(fù)擔(dān)人民幣143元，由劉某某負(fù)擔(dān)人民幣857元。。

劉某某不服一審判決，向本院提起上訴，請(qǐng)求撤銷(xiāo)原審判決，改判支持其一審中提出的訴訟請(qǐng)求。上訴人劉某某的主要上訴理由是：第一，原審判決認(rèn)定2004年12月31日與2005年3月30日形成的兩份《股東會(huì)決議》沒(méi)有實(shí)際履行完全錯(cuò)誤。雅舍公司生產(chǎn)的產(chǎn)品均是采用上訴人劉某某的專(zhuān)利，同時(shí)，雅舍公司申報(bào)國(guó)家級(jí)星火計(jì)劃、上海市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)均是以擁有劉某某的專(zhuān)利權(quán)為由進(jìn)行的申報(bào)。本案另一原審原告姚某也已經(jīng)收到了相應(yīng)的款項(xiàng)。第二，2004年12月31日與2005年3月30日形成的兩份《股東會(huì)決議》具有雙重效力，其既是內(nèi)部的股東意見(jiàn)，又是對(duì)外的專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。第三，2005年5月16日的《股東會(huì)決議》屬于單方毀約行為，不應(yīng)得到法律的認(rèn)同。

被上訴人雅舍公司庭審中口頭答辯稱(chēng)，上訴人劉某某所謂的將專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給被上訴人的行為，是違法的，是無(wú)效的。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。原審第三人林某某與原審第三人趙某某同意雅舍公司的答辯意見(jiàn)。原審原告反訴被告姚某無(wú)答辯意見(jiàn)。

二審中，上訴人劉某某向本院提供了1份證據(jù)材料，即2006年11月20上海市第二中級(jí)人民法院（2006）滬二中民三（商）終字第X號(hào)民事判決書(shū)復(fù)印件。該份證據(jù)材料要證明姚某已經(jīng)取得涉案專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓費(fèi)。經(jīng)質(zhì)證，被上訴人雅舍公司認(rèn)為該份證據(jù)材料不屬于本案二審新的證據(jù)，不愿意質(zhì)證。并同時(shí)認(rèn)為，對(duì)該份證據(jù)材料的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為該判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，且該判決涉及的是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)c本案專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)關(guān)。原審第三人林某某與原審第三人趙某某同意雅舍公司的質(zhì)證意見(jiàn)。

本院認(rèn)為，上訴人劉某某提供的該份證據(jù)材料形成于本案一審?fù)徑Y(jié)束后，為本案二審新的證據(jù)材料，但由于該份證據(jù)材料涉及的是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，與本案專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并無(wú)直接的關(guān)系，因而與本案的案件事實(shí)無(wú)關(guān)聯(lián)性，故對(duì)該份證據(jù)材料不予采納。

二審中，被上訴人雅舍公司、原審原告反訴被告姚某、原審第三人林某某與原審第三人趙某某，均未向本院提供證據(jù)材料。

經(jīng)審理查明，原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為：雅舍公司股東會(huì)2004年12月31日與2005年3月30日形成的兩份《股東會(huì)決議》，在雅舍公司還沒(méi)有實(shí)際執(zhí)行之前，就已經(jīng)被雅舍公司股東會(huì)于2005年5月16日形成的《股東會(huì)決議》撤銷(xiāo)，原審判決對(duì)此已經(jīng)進(jìn)行了充分的陳述，原審判決認(rèn)定2004年12月31日與2005年3月30日形成的兩份《股東會(huì)決議》沒(méi)有實(shí)際履行并無(wú)不當(dāng)。劉某某亦未提供有效的證據(jù)，證明雅舍公司采用上訴人劉某某的專(zhuān)利生產(chǎn)了產(chǎn)品；也沒(méi)有提供有效的證據(jù)，證明雅舍公司以劉某某擁有的專(zhuān)利申報(bào)或者獲得了國(guó)家級(jí)星火計(jì)劃、上海市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。況且，雅舍公司是否采用上訴人劉某某的專(zhuān)利生產(chǎn)了產(chǎn)品，雅舍公司是否以劉某某擁有的專(zhuān)利申報(bào)或者獲得了國(guó)家級(jí)星火計(jì)劃、上海市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，與劉某某是否將涉案專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓給了雅舍公司并無(wú)必然的聯(lián)系。原審判決也已充分論述，現(xiàn)有證據(jù)并不能證明姚某已經(jīng)收到了相應(yīng)的專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。劉某某的第一條上訴理由，不能成立。

2004年12月31日、2005年3月30日兩份《股東會(huì)決議》，是雅舍公司股東對(duì)雅舍公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)所做的決定，相應(yīng)《股東會(huì)決議》只是股東會(huì)決定由雅舍公司受讓劉某某的相應(yīng)專(zhuān)利權(quán)，劉某某的相應(yīng)專(zhuān)利權(quán)要轉(zhuǎn)讓給雅舍公司，雅舍公司與劉某某之間首先必須簽訂專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。上訴人劉某某關(guān)于2004年12月31日與2005年3月30日形成的兩份《股東會(huì)決議》具有專(zhuān)利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力的理由，沒(méi)有法律依據(jù)。雅舍公司2005年5月16日的《股東會(huì)決議》亦是股東會(huì)對(duì)雅舍公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)所做的決定，并不屬于單方毀約行為。劉某某的第二、第三條上訴理由，均不能成立。

綜上所述，上訴人劉某某的上訴請(qǐng)求與理由沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十七條，第一百三十條，第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)、第一百五十八條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審案件受理費(fèi)人民幣31，022元，由上訴人劉某某負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)張曉都

審判員于金龍

代理審判員王靜

二ＯＯ七年四月二日

書(shū)記員董爾慧

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