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　　最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定

　　(法釋〔2003〕1號)

　　《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》已于2002年12月3日由最高人民法院審判委員會第1259次會議通過?，F(xiàn)予公布，自2003年2月1日起施行。

　　二00三年一月三日

　　為了正確審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》、

　　《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合審判實踐，制定本規(guī)定。

　　一、案件受理

　　第一條　人民法院受理以下平等民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改造中發(fā)生的民事糾紛案件：

　　(一)企業(yè)公司制改造中發(fā)生的民事糾紛;

　　(二)企業(yè)股份合作制改造中發(fā)生的民事糾紛;

　　(三)企業(yè)分立中發(fā)生的民事糾紛;

　　(四)企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)糾紛;

　　(五)企業(yè)出售合同糾紛;

　　(六)企業(yè)兼并合同糾紛;

　　(七)與企業(yè)改制相關(guān)的其他民事糾紛。

　　第二條　當(dāng)事人起訴符合本規(guī)定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百零八條規(guī)定的起訴條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以受理。

　　第三條　政府主管部門在對企業(yè)國有資產(chǎn)進行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

　　二、企業(yè)公司制改造

　　第四條　國有企業(yè)依公司法整體改造為國有獨資有限責(zé)任公司的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的有限責(zé)任公司承擔(dān)。

　　第五條　企業(yè)通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改造為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改造后的新設(shè)公司承擔(dān)。

　　第六條　企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)債權(quán)人認(rèn)可的，由新組建的公司承擔(dān)民事責(zé)任;對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人，而債權(quán)人不予認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無力償還債務(wù)，債權(quán)人就此向新設(shè)公司主張債權(quán)的，新設(shè)公司在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任。

　　第七條　企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　三、企業(yè)股份合作制改造

　　第八條　由企業(yè)職工買斷企業(yè)產(chǎn)權(quán)，將原企業(yè)改造為股份合作制的，原企業(yè)的債務(wù)，由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

　　第九條　企業(yè)向其職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，由企業(yè)與職工共同組建股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

　　第十條　企業(yè)通過其職工投資增資擴股，將原企業(yè)改造為股份合作制企業(yè)的，原企業(yè)的債務(wù)由改造后的股份合作制企業(yè)承擔(dān)。

　　第十一條　企業(yè)在進行股份合作制改造時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)股份合作制改造后，債權(quán)人就原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的債務(wù)起訴股份合作制企業(yè)的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán)，股份合作制企業(yè)在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán)，則股份合作制企業(yè)不承擔(dān)民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)。

　　四、企業(yè)分立

　　第十二條　債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條　分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)。

　　五、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)

　　第十四條　債權(quán)人與債務(wù)人自愿達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。

　　政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，按照國務(wù)院有關(guān)部門的規(guī)定處