裁判要旨：
分紅決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，權(quán)利性質(zhì)發(fā)生變化，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)，不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。除非有明確約定，否則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)并不隨之轉(zhuǎn)讓。
案例索引


《甘肅乾金達(dá)礦業(yè)開發(fā)集團(tuán)有限公司與萬城商務(wù)東升廟有限責(zé)任公司盈余分配糾紛案》【（2021）最高法民再23號(hào)】?
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
分紅決議作出后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東是否仍享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)？


裁判意見


最高法院認(rèn)為：本案再審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二：一是乾金達(dá)公司是否有權(quán)要求萬城公司支付2013年度未支付利潤(rùn)；二是乾金達(dá)公司是否有權(quán)要求萬城公司分配2014年度利潤(rùn)。


一、關(guān)于乾金達(dá)公司是否有權(quán)要求萬城公司支付2013年度未支付利潤(rùn)的問題
首先，關(guān)于案涉股東會(huì)決議是否載明了具體利潤(rùn)分配方案的問題。《公司法解釋四》第十四條關(guān)于“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)”之規(guī)定，不僅要求股東會(huì)或者股東大會(huì)通過利潤(rùn)分配決議，而且要求利潤(rùn)分配方案內(nèi)容具體。原則上，一項(xiàng)具體的利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)包括待分配利潤(rùn)數(shù)額、分配政策、分配范圍以及分配時(shí)間等具體分配事項(xiàng)內(nèi)容，判斷利潤(rùn)分配方案是否具體的關(guān)鍵在于能否綜合現(xiàn)有信息確定主張分配的權(quán)利人根據(jù)方案能夠得到的具體利潤(rùn)數(shù)額。本案中，萬城股字[2014]2號(hào)股東會(huì)決議通過了萬城公司《2013年度利潤(rùn)分配方案》，確定了萬城公司2013年度待分配利潤(rùn)總額，并決定“2014年6月份之前，將這部分剩余未分配利潤(rùn)分配完畢”。之后的《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》將利潤(rùn)分配時(shí)間變更為2014年7月底之前。上述方案中確實(shí)沒有寫明各股東分配比例以及具體計(jì)算出各股東具體分配數(shù)額。然而，萬城公司章程第十條股東權(quán)利條款中規(guī)定了“按照出資比例分取紅利”，第三十七條規(guī)定了“彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配”。且萬城公司此前亦是按照出資比例分配利潤(rùn)。綜合考慮上述事實(shí)，能夠確定萬城公司2013年利潤(rùn)分配是按照股東持股比例進(jìn)行分配的。綜上，案涉股東會(huì)決議載明了2013年度利潤(rùn)分配總額、分配時(shí)間，結(jié)合公司章程中關(guān)于股東按照出資比例分取紅利的分配政策之約定，能夠確定乾金達(dá)公司根據(jù)方案應(yīng)當(dāng)?shù)玫降木唧w利潤(rùn)數(shù)額，故該股東會(huì)決議載明的2013年度公司利潤(rùn)分配方案是具體的，符合《公司法解釋四》第十四條之規(guī)定。二審判決對(duì)此認(rèn)定確有錯(cuò)誤，本院予以糾正。
其次，關(guān)于乾金達(dá)公司將其持有的萬城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否仍享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的問題。本案中，萬城公司作出了分配2013年度利潤(rùn)的股東會(huì)決議并載明具體分配方案。該決議一經(jīng)作出，抽象性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即轉(zhuǎn)化為具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，權(quán)利性質(zhì)發(fā)生變化，從股東的成員權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股東權(quán)利的普通債權(quán)，不必然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。除非有明確約定，否則股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)的具體性的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)并不隨之轉(zhuǎn)讓。因此，乾金達(dá)公司雖于2015年將所持萬城公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，但當(dāng)事人均確認(rèn)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中并沒有對(duì)2013年度利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)作出特別約定，故乾金達(dá)公司對(duì)于萬城公司2013年度未分配利潤(rùn)仍享有請(qǐng)求權(quán)。
再次，關(guān)于訴訟時(shí)效問題。載明具體分配方案的利潤(rùn)分配決議一經(jīng)作出，則股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)由期待性的權(quán)利轉(zhuǎn)化為確定性的權(quán)利，性質(zhì)上轉(zhuǎn)化為普通債權(quán)。當(dāng)分配利潤(rùn)期限屆滿而公司仍未分配時(shí)，股東可以直接請(qǐng)求公司按照決議載明的具體分配方案給付利潤(rùn)。本案中，2014年3月27日，萬城公司形成萬城股字[2014]2號(hào)股東會(huì)決議，決定分配公司2013年度未分配利潤(rùn)，并載明了具體利潤(rùn)分配方案。根據(jù)萬城股字[2014]2號(hào)股東會(huì)決議及其后的《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》，明確了2013年度未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)在2014年7月底之前分配完畢。當(dāng)期限屆滿而萬城公司仍未分配利潤(rùn)時(shí)，乾金達(dá)公司所享有的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即受到侵害，因此，其行使具體利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從2014年8月1日起算。乾金達(dá)公司當(dāng)時(shí)是萬成公司大股東也并不影響其向萬成公司主張權(quán)利。而乾金達(dá)公司于2017年10月10日才向萬城公司及其股東發(fā)函首次要求支付該部分利潤(rùn)，訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿。故乾金達(dá)公司要求萬城公司向其交付2013年度未分配利潤(rùn)的請(qǐng)求不能得到支持。
綜上，二審判決關(guān)于案涉股東會(huì)決議是否載明具體利潤(rùn)分配方案的認(rèn)定不當(dāng)，本院予以糾正，但不予支持乾金達(dá)公司要求萬城公司支付2013年度未支付利潤(rùn)請(qǐng)求的裁判結(jié)果正確，本院予以維持。
二、關(guān)于乾金達(dá)公司是否有權(quán)要求分配2014年度利潤(rùn)的問題
本案中，對(duì)于乾金達(dá)公司主張的2014年度萬城公司未分配利潤(rùn)，《臨時(shí)股東會(huì)議紀(jì)要》中僅載明“2014年利潤(rùn)按季度分紅”，對(duì)應(yīng)當(dāng)分配的利潤(rùn)數(shù)額等事項(xiàng)并無記載。雖然乾金達(dá)公司主張審計(jì)報(bào)告中記載了當(dāng)年利潤(rùn)數(shù)，但審計(jì)報(bào)告不能代替股東會(huì)決議，公司是否分配利潤(rùn)以及分配多少利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的決議。故根據(jù)現(xiàn)有信息無法確定乾金達(dá)公司能夠獲得的利潤(rùn)數(shù)額，上述股東會(huì)決議中未載明具體利潤(rùn)分配方案。而乾金達(dá)公司亦未提交其他證據(jù)證明萬城公司就2014年度利潤(rùn)分配已做出具體分配方案。因此，乾金達(dá)公司關(guān)于萬城公司應(yīng)向其支付2014年度未分配利潤(rùn)的主張不能成立。一、二審判決對(duì)此認(rèn)定并無不當(dāng)，本院予以維持。