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    投資者都比較痛恨內(nèi)幕交易，但又千方百計地尋找內(nèi)幕消息的——至少在中國是這樣。許多人之所以來證券市場，就是想借助內(nèi)幕交易致富。但內(nèi)幕消息并不好找，經(jīng)常掌握在少數(shù)人手里。

    內(nèi)幕交易是證券市場和證券法中的大時。上市有兩件大事，就是發(fā)行證券和證券交易，而證券交易中的重大課題便是內(nèi)幕交易與反對內(nèi)幕交易。既然對內(nèi)幕交易人們有著廣泛的興趣，內(nèi)幕交易又是證券法涉及的重要內(nèi)容，似有必要對內(nèi)幕交易做比較全面的綜述，尤其是分析中、美情況國的——兩國有全世界最偉大的證券實踐。

    一、 法律

    內(nèi)幕交易指上市公司的內(nèi)幕知情人因其所處位置掌握公司的信息，并在信息公開之前利用此信息買賣股票。

    （一） 內(nèi)幕知情人

    1、美國

    美國公司的內(nèi)幕知情人包括：董事、公司管理人員和主要股東。為省略起見，下文統(tǒng)稱“董事”。美國法律規(guī)定，內(nèi)幕知情人必須向證交會呈報其內(nèi)幕交易的情況，而且是每月一報。證交會在這方面查的并不嚴。證交會的有關(guān)人士坦稱，即便公司應(yīng)該是內(nèi)幕交易的沒有呈交內(nèi)幕交易人的報告，證交會也沒有因此而處罰過任何人 .

    按照證交會的硬性規(guī)定，公司的首席執(zhí)行官、首席財務(wù)總管和首席會計老師都是內(nèi)幕知情人。首席法律顧問的地位則比較靈活，可以是內(nèi)幕知情人，也可以不是，完全由其所在公司決定。大部分公司將首席法律顧問定為內(nèi)幕知情人，但惠普公司的首席法律顧問就不是內(nèi)幕知情人。首席公關(guān)師這個職務(wù)也比較靈活，許多公司將其定為內(nèi)幕知情人，但迪斯尼公司就沒有把自己的首席公關(guān)師定為內(nèi)幕知情人。

    內(nèi)幕知情人買賣證券本身并無過錯，只要他們沒有利用尚未公開的信息。但公開內(nèi)幕知情人的證券交易情況有一個好處，就是公眾投資者可以借此間接了解公司的情況。如果公司內(nèi)幕知情人大量買進公司的股票，公司的情況大概不至于太糟。反之，如果公司內(nèi)幕知情人大量出售其手中的股票，則表明公司內(nèi)幕知情人自己也對公司缺乏信心。美國股市嚴重下跌后，許多人都在苦苦期盼公司內(nèi)幕知情人大量購進公司股票，表現(xiàn)出他們對公司的信心，以此帶動公司上揚 .

    2、中國

    《證券法》對公司內(nèi)幕知情人的列舉比較詳細，其中包括：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級管理人員；持有公司5%以上股份的股東：發(fā)行股票的控股公司的高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司，有關(guān)證券交易信息的人員；證券監(jiān)管人員；以及中介機構(gòu)人員。最后，為做到萬無一失，又有兜底條款，即，“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員”。

    3、其他國家和地區(qū)

    其他國家和地區(qū)的情況大同小異，例如臺灣，臺灣對內(nèi)幕知情人的定義比較寬泛。內(nèi)幕知情人包括：（1）董事、監(jiān)事、管理人員、持有發(fā)行人10%以上證券者以及其配偶、未成年子女和證券的名義持有人；（2）任何人因其職業(yè)關(guān)系或是因有控制發(fā)行人而獲得消息，任何人因為自前一類人處獲得此類信息。

    （二） 內(nèi)幕知情人信息

    內(nèi)幕知情人信息通常涉及公司的財務(wù)狀況，而且一般是重大信息（material information）。

    1、重大

    按照美國法院的判例 ，重大信息會影響到股東決定是否按現(xiàn)有市場價格買賣股票（當然，此處的股東是合理投資者，而不是突發(fā)奇想的投機者）。比如，公司減少股息的決定屬于重大信息 .

    此處的重大標準略不同于股票發(fā)行時的重大標準。例如，按照發(fā)行披露的規(guī)則，發(fā)行人不得提到其所擁有的尚不明確的礦藏 .而就內(nèi)幕交易而言，發(fā)行人必須披露有關(guān)礦藏，即便公司并不確定該礦藏是否可開采，是否具有商業(yè)價值。